大陸移轉訂價管理的又一里程碑—關聯申報和同期報告新規定的發佈

在大陸稅局積極回應BEPS 行動計畫（Base Erosion and Profit Shifting）背景下，該公告將是第⼀個落實 BEPS 的法律文件，且將對大陸企業2016 會計年度的納稅申報產生影響。
本文將重點介紹 42 號公告對大陸企業帶來的總體變化及關聯申報的新要求。下篇將介紹同期報告管理的變化及對企業之影響及注意事項。相較於原法規，42 號公告的變化主要如下：

42 號公告的變化

資訊揭露範圍擴大：形式上，關聯交易申報從 9 大表增加為 22 大表，其中新增了國別報告表。同期報告由原單⼀報告變更為「主體文檔」、「本地文檔」和「特殊事項文檔」三項報告結構。內容上，新法規強制要求更多集團資訊的揭露，如全球供應鏈情況，總部與境外其他實體的利潤率、實際稅負、訂價方式、集團無形資產及融資活動等。對當地企業，42 號公告則特別強調了無形資產、關聯勞務和股權轉讓交易及企業在價值鏈中的貢獻情況，並要求與集團其他實體進行比對。

關聯交易分析要求提高：在傳統交易基礎上新增熱點交易類型的揭露，包括股權轉讓、金融資產交易等，並要求分析此類交易的相關流程、影響訂價因素等。其次，對不同業務/產品、關聯/非關聯交易下的收入、成本和利潤水準要求揭露及比對。

價值貢獻與利潤分配分析要求的新增：在BEPS 浪潮下，大陸稅局正式在法律文件中提出供應鏈價值分析，強調大陸企業應獲得與其價值創造所對等的報酬，同時提出「成本節約」和「市場溢價」等影響訂價因素，並要求將此類因素納入考量大陸企業利潤之報酬水準中。惟需注意，在價值鏈分析下，傳統的大陸代工模式及相關的利潤配置將極易受到挑戰。

對於關聯申報，42 號公告提出更全面的資訊揭露要求。在對原申報表（購銷表、勞務表、融通資金表、對外支付款項情況表等）重新整合後，新增金融資產交易表、權益性投資表等，還特別要求對企業財務狀況進行拆分列示，以比對關聯與非關聯利潤水準。國別報告表則要求揭露集團成員資訊。需注意，除國別報告表有較高的準備門檻外，其他申報表適用於所有大陸企業。

綜上所述，新關聯申報表在涉及交易的廣度和資料分析的深度上都提出了更高要求。這也為大陸稅局日後對企業移轉訂價資訊進行大數據整合工作做了鋪陳。因此，對於涉及大陸企業有關聯交易或在大陸投資的台商需謹慎應對新申報表的準備，以確保資訊揭露的合規性及合理性。

近期，大陸國稅總局發佈 42 號公告，對《特別納稅調整實施辦法》徵求意見稿中的關聯申報和同期報告管理進行了法規總結。繼上篇重點介紹了該法規對大陸企業帶來的總體變化及關聯申報之新要求後，本文將介紹同期報告管理的變化及該公告對企業的影響及注意事項。

42 號公告明確了大陸企業移轉訂價同期報告的三層結構體系：主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔。

關聯申報/同期報告之相關揭露資訊

對於關聯申報，42 號公告提出更全面的資訊揭露要求在對原申報表（購銷表、勞務表、融通資金表、對外支付款項情況表等）重新整合後，新增金融資產交易表、權益性投資表等，還特別要求對企業財務狀況進行拆分列示，以比對關聯與非關聯利潤水準。國別報告表則要求揭露集團成員資訊。需注意，除國別報告表有較高的準備門檻外，其他申報表適用於所有大陸企業。

主體文檔：該文檔準備門檻較高，即大陸企業年度關聯交易總額需超過 10 億元人⺠幣（約 48 億新臺幣）。因此該文檔對大陸的台商企業實際涉及面不大。從內容上，該文檔主要要求集團層面的資訊揭露，包括集團組織架構、集團業務、重要關聯勞務、無形資產、融資活動、集團各實體的財務和稅務情況，及供應鏈中各實體價值貢獻與利潤分析等。

本地文檔：原大陸移轉訂價法規中所規定的同期報告及準備要求與 42 號公告下本地文檔的情況相似。該公告在原有購銷交易和其他交易的準備門檻上，新增金融資產轉讓和無形資產所有權轉讓的交易門檻；同時新法規法強調大陸企業在供應鏈中的利潤水準及無形關聯交易的情況，如勞務、無形資產、股權轉讓等。此外，被境外投資的大陸企業若功能單純但虧損者，仍需準備該文檔。 

特殊事項文檔：僅針對涉及成本分攤協定與資本弱化情況的企業，適用面較窄。

準備期限與遞交期限

主體文檔應於集團最終控股企業會計年度終了之日起 12 個月內準備完畢，本地文檔及特殊事項文檔應在關聯交易發生年度次年 6 月 30 日前準備完畢。所有文檔都需在大陸稅局要求之日起 30 日內遞交。

對於 42 號公告帶來的變化，在大陸投資的臺灣企業需注意：

關聯申報：建議臺灣⺟公司儘快了解 42號公告對大陸子公司 2016 會計年度及以後會計年度關聯申報的新要求；審視集團是否達到國別報告準備門檻。

同期報告：重新審視大陸子公司是否具有同期報告的準備義務，特別是大陸公司之關聯交易金額甚鉅大或涉及與金融資產及無形資產轉讓有關之交易；如大陸子公司以往已準備過同期報告，可按新法規對原同期報告作出修改和調整；此外，也需考慮關聯申報與同期報告中揭露資訊的⼀致性。

42 號公告作為大陸移轉訂價法規中關聯申報和同期報告管理的⼜⼀⾥程碑，將對大陸企業產生⼀定的影響。雖然新法規對企業資訊的收集、分析、整合提出了更高的要求，但如企業能夠及早整進行關聯交易之規劃安排，遵循新關聯申報及同期報告的合規義務，便能從根本上降低集團潛在的移轉訂價稅務風險。
未來跨國企業稅務資訊將更加透明，稅局將更加能掌握集團控股架構、利潤配置及各成員的實際繳稅情況。稅局將有更大的力度查核移轉訂價，甚至有更多資訊可比對集團是否有應進行關係人交易而未進行的情況。